已作为担保物所担保的债务数额的，超过部分属于破产财产！破产企业内属于他人的财产，应由该财产的权利人通过清算组取回.五、确认破产债权.破产债权指宣告破产前就已成立的、对破产人发生的、依法申报确认并从破产财产中获得公开清偿的可强制性执行的财产清求权！主要包括：1、宣告破产前成立的无财产担保的债权和放弃优先受偿权利的有财产担保的债权;2、宣告破产时未到期的债权，视为已到期债权，但是应当减去至期日的利息;3、宣告破产前成立的有关财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利!
2、清算程序不同.解散清算按《公司法》规定程序进行；破产清算要严格依照《企业破产法》的程序进行.3、清算组成员组成不同。解散清算可以由公司股东为清算人，在需要法院强制清算时才由法院依法指定清算组成员;破产清算只能由法院依照《企业破产法》规定，从破产管理人员名单中以法定程序(摇号)和方法选任！4、债权人的作用迥异！解散清算中，债权人的地位被动，清算程序由清算组掌握;在破产清算中，债权人组成债权人会议，参与破产清算程序，决定公司清算中的有关重大事项，决定破产财产的分配处理方案等!
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破产费用应当从破产财产中优先拨付。七、破产财产清偿顺序。破产财产在优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：1、破产企业所欠职工工资和劳动保险费用;2、破产企业所欠税款;3、破产债权.破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配.清算和破产清算区别：1、导致清算的原因不同!解散清算的原因包括：营业期限届满、公司章程规定的解散事由出现、股东会决议解散、被吊销执照或责令关闭等等;破产清算的原因是因公司资不抵债，不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力!
朱建军律师支招：一般公司清算步骤顺序是什么?一、成立清算组！法院应当自宣告债务企业破产之日起15日内成立清算组，接管破产企业。清算组由法院从公司的主管部门、政府有关部门和专业人员中指定，也可以聘请中国注册会计师和律师参加!清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配!清算组应对人民法院负责并报告工作，接受法院的监督!我国《公司法》规定，清算组在清算期间行使下列职权：六、拨付破产费用!破产费用指在破产程序中为破产债权人的共同利益而由破产财产中支付的费用，主要包括：1、破产财产的管理、变卖和分配所需要的费用，包括聘任工作人员的费用;2、破产案件的诉讼费用;3、为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其他费用!
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告三次，公告和通知中应当规定一次债权人会议召开的日期.三、召开债权人会议！所有债权人均为债权人会议成员！一次债权人会议由人民法院召集，应当在债权申请期限届满后15日内召开!以后的债权人会议在人民法院或者会议主席认为必要时召开，也可以在清算组或占无财产担保债权总额的1/4以上的债权人要求时召开.四、确认破产财产。破产财产指用以清偿债务的全部财产，主要包括：1、宣告破产时破产企业经营管理的全部财产;2、破产企业在破产宣告后至破产程序终结前所取得的财产;3、应当由破产企业行使的其他财产权利。
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为什么要进行公司清算?一，公司往往由多人控制，股东众多，而且随着公司经营步入正轨，所有权和经营权发生分离，公司董事、经理开始掌握公司控制权!因此，为了防止实际控制公司的董事、经理或控股股东在公司终止之前私自处分公司财产或不公平地分配公司财产，保护公司股东利益，以法定程序对公司财产进行公平的清算就显得尤为重要！第二，公司股东对公司承担的是有限责任，以其投资额为限，股东不再对公司债务承担任何责任！公司债务由公司财产进行清偿，因而公司财产是公司债权人利益的保障.
为了保障公司职工的合法利益，也必须通过法定程序分配公司财产综上，清算会影响多方当事人的切身利益，是公司终止的必要步骤。不经清算即终止公司不仅程序不合法，更要承担相应的!1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;2、通知或者公告债权人;3、处理与清算有关的公司未了结的业务;4、清缴所欠税款;5、清理债权、债务6、处理公司清偿债务后的剩余财产;7、代表公司参与民事诉讼活动！二、通知债权人申报债权.
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